Антикоррупционная политика

1. Общие положения. Цели и задачи

1.1. Настоящая Антикоррупционная политика ООО «Горенье БТ» (далее – Общество) разработана и направлена на предотвращение коррупции и соблюдение норм применимого антикоррупционного законодательства Российской Федерации работниками Общества и иными лицами, которые могут действовать от имени Общества.

1.2. Основополагающим нормативным правовым актом в сфере борьбы с коррупцией является Федеральный закон от 25 декабря 2008 г. №273-ФЗ «О противодействии коррупции». Нормативными актами, регулирующими Антикоррупционную политику Общества, являются также Кодекс корпоративной этики и служебного поведения работников ООО «Горенье БТ» и другие внутренние, нормативные, распорядительные документы Общества.

1.3. Антикоррупционная политика отражает приверженность Общества и ее руководства высоким этическим стандартам и принципам открытого и честного ведения бизнеса, а также стремление Общества к усовершенствованию корпоративной культуры, следование лучшим практикам корпоративного управления и поддержание деловой репутации Общества на максимально высоком уровне.

1.4. Антикоррупционная политика Общества представляет собой комплекс взаимосвязанных принципов, процедур, мер и мероприятий, направленных на профилактику, предупреждение, пресечение и противодействие коррупционных правонарушений в деятельности Общества.

1.5. Антикоррупционная политика является общедоступным документом Общества и предусматривает возможность ознакомления с ней любых лиц.

2. Термины и определения

2.1. В целях соблюдения законодательства Российской Федерации о противодействии коррупции, настоящей Антикоррупционной политики и других внутренних, нормативных, распорядительных документов Общества используются и учитываются следующие основные понятия и определения:

Коррупция - злоупотребление служебным положением, дача взятки, получение взятки, посредничество во взяточничестве, злоупотребление полномочиями, коммерческий подкуп, незаконные передача, предложение или обещание вознаграждения от имени или в интересах Общества, либо иное незаконное использование работником Общества своего должностного положения вопреки законным интересам Общества в целях получения выгоды в виде денег, ценностей, услуг, оплаты развлечений, отдыха, транспортных расходов, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав для себя или для третьих лиц, либо незаконное предоставление такой выгоды указанному лицу другими физическими лицами, а также совершение указанных деяний от имени или в интересах Общества.

Коррупционное правонарушение – деяние, обладающее признаками коррупции, за которые нормативным правовым актом предусмотрена гражданско-правовая, дисциплинарная, административная или уголовная ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Противодействие коррупции – деятельность федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов РФ, органов местного самоуправления, институтов гражданского общества, организаций и физических лиц в пределах их полномочий (пункт 2 статьи 1 ФЗ от 25.12.2008г. №273-ФЗ «О противодействии коррупции»:1) по предупреждению коррупции, в том числе по выявлению и последующему устранению причин коррупции (профилактика коррупции);2) по выявлению, предупреждению, пресечению, раскрытию и расследованию коррупционных правонарушений (борьба с коррупцией);3) по минимизации и (или) ликвидации последствий коррупционных правонарушений.

Комплаенс – соответствие деятельности ООО «Горенье БТ» и его обособленных подразделений требованиям, налагаемым на него российским и зарубежным законодательством, внутренними, нормативными, распорядительными документами, решениями органов управления Общества, а также создание в Обществе механизмов анализа, выявления и оценки рисков коррупционно опасных сфер деятельности и обеспечение комплексной защиты Общества.

Комплаенс-система Общества - совокупность элементов корпоративной культуры, организационной структуры, правил и процедур, регламентированных внутренними, нормативными, распорядительными документами Общества, обеспечивающих соблюдение принципов комплаенс работниками Общества независимо от занимаемой ими должности.Приоритетными направлениями развития комплаенс-системы Общества являются области противодействия коррупции и легализации («отмыванию») доходов, полученных преступным путем.

Близкие родственники - лица, связанные кровной прямой (родители, дети, внуки, полнородные и неполнородные братья и сестры, дедушки, бабушки) и боковой родственной связью (двоюродные братья и сестры, тети, дяди, племянники, супруги родных братьев и сестер) или семейно-правовой связью (супруги, близкие родственники супругов, усыновители, усыновленные, супруги детей).

Конфликт интересов - ситуация, при которой личная заинтересованность (прямая или косвенная) работника влияет или может повлиять на надлежащее исполнение им должностных обязанностей и при которой возникает или может возникнуть противоречие между личной заинтересованностью работника и правами и законными интересами Общества, способное привести к причинению вреда правам и законным интересам, имуществу и/или деловой репутации Общества, работником которой он является.

Лицо, связанное с государством - а) государство; (б) публичный орган; (в) публичное должностное лицо; (г) близкий родственник публичного должностного лица, либо лица, указанного в разделах (д) и (е) настоящего абзаца; (д) конечный бенефициар (владеющий 20% и более), руководитель, а также сотрудник коммерческой организации, которая прямо или косвенно контролируется государством или Публичным органом; (е) сотрудник, руководитель некоммерческой организации, которая создана или членом которой является государство, Публичный орган или Публичное должностное лицо; (ж) коммерческая организация, конечным бенефициаром либо руководителем (включая членов Совета директоров либо другого аналогичного управляющего органа) которой является лицо, указанное в пунктах (а), (б), (в), (г), (д) и (е), владеющее 20% и более. В отношении юридического лица «контроль» означает право какого-либо лица обеспечивать, чтобы стратегические, финансовые и операционные решения принимались в соответствии с указаниями такого контролирующего лица: (a) в силу владения акциями (долями) в уставном капитале данного или любого иного юридического лица или осуществления прав на участие в голосовании в отношении данного или любого иного юридического лица; или (б) в силу любых полномочий, предоставленных учредительными, внутренними или нормативными документами, регулирующими деятельность данного или любого иного юридического лица, или любыми иными документами.

Публичное должностное лицо - лицо, избранное в публичный орган любого уровня, судья, а также кандидаты на должность публичного должностного лица.

Публичные органы - (а) органы государственной власти Российской Федерации, органы государственной власти субъектов Российской Федерации и иные государственные органы, образуемые в соответствии с законодательством Российской Федерации и законодательством субъектов Российской Федерации, в том числе законодательные, судебные и исполнительные (в том числе, правоохранительные органы, Вооруженные Силы Российской Федерации, другие войска, воинские формирования и органы); (б) избираемые непосредственно населением или образуемые представительным или исполнительным органом муниципального образования органы, наделенные собственными полномочиями по решению вопросов местного значения; (в) органы государственной власти иностранного государства, образуемые и признаваемые таковыми в соответствии с законодательством иностранного государства, в том числе, но не ограничиваясь этим, законодательные, исполнительные, судебные и иные органы, а также политические партии и общественные организации; (г) международные публичные организации; (д) политические партии и общественные организации е) некоммерческие организации с участием лица, связанного с государством.

Международная публичная организация - объединение, созданное на основе совместной деятельности для защиты общих интересов и достижения уставных целей в гражданских, политических, культурных, социальных и экономических сферах, членами которых являются субъекты из разных стран.

3. Принципы комплаенс-системы

3.1. Нетерпимость к коррупции в любых проявлениях:Общество считает недопустимыми любые проявления коррупционных действий в ходе осуществления своей хозяйственной и любой иной деятельности. Нетерпимость к коррупции означает строгий запрет для любых лиц, действующих от имени Общества или в его интересах, прямо или косвенно, лично или через какое-либо посредничество участвовать в коррупционных действиях вне зависимости от практики ведения бизнеса в той или иной стране.

3.2. Безусловность соблюдения: Требования применимого антикоррупционного законодательства и внутренних, нормативных, распорядительных документов Общества должны, безусловно, и неукоснительно соблюдаться всеми работниками Общества, вне зависимости от занимаемой ими должности, срока работы, статуса и иных взаимоотношений с Обществом.

3.3. Неотвратимость наказания: Общество прикладывает все возможные разумные и законные усилия для быстрого и неотвратимого привлечения к ответственности за коррупционные действия и иные нарушения требований российского, международного законодательства и внутренних, нормативных, распорядительных документов Общества в области комплаенс, вне зависимости от размера и формы таких нарушений.

4. Основополагающие принципы, процедуры, меры и мероприятия

4.1. Взаимоотношения с работниками:

1. Общество ожидает, что все ее работники разделяют принципы Общества, приведенные в настоящей политике, документах Общества, в том числе в Кодексе корпоративной этики и служебного поведения работников ООО «Горенье БТ», и, безусловно, соблюдают все требования действующего законодательства Российской Федерации и внутренних, нормативных, распорядительных документов Общества.
2. Общество гарантирует, что никакие меры наказания не будут применены к работникам, отказавшимся совершить действие, которое в соответствии с законодательством РФ, может быть расценено как коррупционное действие, даже если в результате такого отказа Общество не получило дополнительные материальные или нематериальные выгоды и/или понесло убытки, избежать которые было возможно исключительно с нарушением требований законодательства РФ или настоящей политики.
3. Общество считает недопустимыми и стремится своевременно выявлять и пресекать незаконные ответные меры внутри Общества к работникам, добросовестно сообщившим о предполагаемом факте коррупционных действий, совершенном другим работником или в отношении работника Общества.

4.2. Взаимоотношения с партнерами/контрагентами:

1. Общество отдает предпочтение сотрудничеству с деловыми партнерами, придерживающимися тех же ценностей, что и ООО «Горенье БТ»;
2. Для воплощения данного заявления, Общество проявляет должную осмотрительность при выборе партнеров/контрагентов, а также информирует о требованиях настоящей политики;
3. Антикоррупционные условия (оговорки) и обязательства закрепляются в договорах, заключаемых Обществом с партнерами/контрагентами.

4.3. Взаимоотношения с публичными должностными лицами и лицами, связанными с государством:

1. Общество считает недопустимой оплату или возмещение любых расходов публичных должностных лиц и/или лиц, связанных с государством или публичными органами, предоставление им или в их интересах любых имущественных или иных выгод, с прямой или косвенной целью получения каких-либо незаконных преимуществ в ходе ведения своей деятельности.

4.4. Сотрудничество с правоохранительными, контролирующими и другими органами:

1. Оказание содействия уполномоченным представителям правоохранительных, контролирующих и других органов при проведении ими инспекционных действий, а также мероприятий по профилактике, пресечению и/или расследованию коррупционных правонарушений, включая оперативно-розыскные мероприятия.

4.5. Осуществление представительских расходов и подарков:

1. Общество считает неприемлемым осуществление представительских расходов, дарение и получение подарков, если такие расходы или подарки оказывают прямое или косвенное воздействие на принятие публичными должностными лицами и/или лицами, связанными с государством или публичными органами, решений о предоставлении незаконных преимуществ ООО «Горенье БТ».
2. Осуществление представительских расходов и дарение деловых подарков допускается, только если они не противоречат нормам российского, международного законодательства и внутренним нормативным документам ООО «Горенье БТ», в частности, Антикоррупционной политике и Кодексу корпоративной этики и служебного поведения работников ООО «Горенье БТ».

4.6. Участие в благотворительной и спонсорской деятельности:

1. Общество не участвует в благотворительных и спонсорских проектах, политической деятельности с прямой или косвенной целью воздействия на принятие публичными должностными лицами и лицами, связанными с государством и публичными органами, решений о предоставлении незаконных преимуществ ООО «Горенье БТ» и ее обособленным подразделениям.
2. Информация обо всех расходах Общества на оказание благотворительной и спонсорской помощи, а также о расходах на политическую деятельность является открытой.

4.7. Ведение бухгалтерского и управленческого учета:

1. Все финансово-хозяйственные операции и сделки аккуратно, правильно и с достаточным уровнем детализации отражаются в бухгалтерском учете, задокументированы и доступны для проверки в законодательно установленном порядке.
2. Общество не допускает осуществление хозяйственных операций без отражения их в бухгалтерском учете, искажение или фальсификацию данных бухгалтерского, управленческого и иных видов учета или подтверждающих документов.

4.8. Оценка рисков комплаенс-системы:

1. Общество проводит регулярную оценку рисков комплаенс-системы с целью своевременного отслеживания бизнес-процессов, потенциально подверженных риску коррупции.
2. Общество признает необходимость управления риском вовлечения в коррупционную деятельность вне зависимости от размера потенциальных нарушений.

4.9. Конфликт интересов:

1. Общество, его руководство и работники воздерживаются от любых действий, способных вызвать конфликт интересов. При возникновении у работника Общества конфликта интересов, он должен проинформировать об этом непосредственного руководителя или руководство Общества и предоставить полную информацию о существе конфликта интересов лицам, ответственным за расследование данной ситуации.
2. Ответственные лица при проведении расследований о конфликте интересов должны действовать в соответствии с внутренними документами, регламентирующими данный процесс Общества.

5. Заключительные положения 

5.1. Сообщения:Общество предоставляет возможность работникам и иным третьим лицам конфиденциально и по желанию анонимно сообщать о возможных коррупционных правонарушениях посредством «горячей линии» на электронный адрес: hotline@gorenje.ru или по адресу местонахождения Общества: 119180, Москва, Якиманская набережная, д. 4, стр. 1, с пометкой для лица, ответственного за профилактику коррупционных и иных правонарушений.

5.2. Область действия:Антикоррупционная политика действует бессрочно после утверждения и до ее замены новой версией.

5.3. Внесение изменений:При выявлении недостаточно эффективных положений настоящей политики или связанных с ней антикоррупционных мероприятий Общества, либо при изменении требований применимого законодательства РФ, генеральный директор и ответственные лица, организуют выработку и реализацию плана действий по пересмотру и изменению настоящей политики и/или антикоррупционных мероприятий.

5.4. Правовые аспекты:

• Если в результате изменения действующего законодательства РФ отдельные статьи настоящей политики вступят с ним в противоречие, они утрачивают силу. Преимущественную силу имеют положения действующего законодательства РФ;
• Генеральный директор и работники всех подразделений ООО «Горенье БТ» несут ответственность за соблюдение принципов и требований Антикоррупционной политики и законодательства Российской Федерации о противодействии коррупции.